秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以四海养。天下之士，斐然向风，若是，何也？曰：近古之无王者久矣，周室卑微，五霸既灭，令不行于天下，是以诸侯力政。强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民疲弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。即元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。 秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民。废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫并兼者高诈力，安危者贵顺权。推此言之，取与攻守不同术也。秦虽离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之也，孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。 今秦二世立，天下莫不引领而观其亡。夫寒者利短褐而饥者甘糟糠，天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节循行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与，天下息矣。即四海之内，皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。二世不行此术，而重以无道，坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深，赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后，奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤武之贤，不藉公侯之尊，奋于大泽，而天下响应者，其民危也。 故先王者，见终始之变，知存亡之由。是以牧之以道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也，是二世之过也。

窃恐陛下接王淮南王子，曾不与如臣者孰计之也。淮南王之悖逆亡道，陛下为顿颡谢罪皇太后之前，淮南王曾不诮让，敷留之罪无加身者。舍人横制等室之门，追而赦之，吏曾不得捕。主人于天子国横行，不辜而无谴，乃赐美人，多载黄金而归。侯邑之在其国者，毕徙之佗所。陛下于淮南王，不可谓薄矣。然而淮南王，天子之法咫蹂促而弗用也，皇帝之令，咫批倾而不行，天下孰不知？天子选功臣有职者以为之相吏，王仅不踏蹴而逐耳，无不称病而走者，天下孰弗知？日接持怨言，以诽谤陛下之为，皇太后之馈赐，逆拒而不受，天子使者奉诏而弗得见，僵卧以发诏书，天下孰不知？聚罪人奇狡少年，通栈奇之徒启章之等，而谋为东帝，天下孰弗知？淮南王罪已明，陛下赦其死罪，解之金道，以为之神，其人自病死，陛下何负天下大指？孰能以王之死为不当？陛下无负也。 如是，咫淮南王，罪人之身也，淮南子，罪人之子也，奉尊罪人之子，适足以负谤于天下耳，无解细于前事。且世人不以肉为心则已，若以肉为心，人之心可知也。今淮南子，少壮闻父辱状，是立咫泣洽衿，卧咫泣交项，肠至腰肘，如缪维耳，岂能须臾忘哉？是而不如是，非人也。陛下制天下之命，而淮南王至如此极，其子舍陛下而更安所归其怨尔。特曰势未便，事未发，含乱而不敢言，若诚其心，岂能忘陛下哉！白公胜所为父报仇者，报大父与诸伯父叔父也，令尹子西司马子綦皆亲群父也，无不尽伤。昔者白公之为乱也，非欲取国代王也，为发愤快志尔。故挟匕首以冲仇人之匈，固为要俱靡而已耳，固非冀生也。 今淮南土虽小，黥布尝用之矣，汉存特幸耳。夫擅仇人足以危汉之资，于策安便？虽割而为四，四子一心也。豫让为智伯报赵襄子，五起而不取者，无他，资力少也。子胥之报楚也，有吴之众也；白公成乱也，有白公之众也；阖闾富故，然使专诸刺吴王僚；燕太子丹富故，然使荆轲杀秦王政。今陛下将尊不亿之人，与之众积之财，此非有白公、子胥之报于广都之中者，即疑有专诸、荆轲起两柱之闲，其策安便哉？此所谓假贼兵、为虎翼者也，愿陛下少留意计。

惜余年老而日衰兮，岁忽忽而不反。 登苍天而高举兮，历众山而日远。 观江河之纡曲兮，离四海之沾濡。 攀北极而一息兮，吸沆瀣以充虚。 飞朱鸟使先驱兮，驾太一之象舆。 苍龙蚴虬于左骖兮，白虎骋而为右騑。 建日月以为盖兮，载玉女于后车。 驰骛于杳冥之中兮，休息虖昆仑之墟。 乐穷极而不厌兮，愿从容虖神明。 涉丹水而驼骋兮，右大夏之遗风。 黄鹄之一举兮，知山川之纡曲。 再举兮，睹天地之圜方。 临中国之众人兮，托回飙乎尚羊。 乃至少原之野兮，赤松王乔皆在旁。 二子拥瑟而调均兮，余因称乎清商。 澹然而自乐兮，吸众气而翱翔。 念我长生而久仙兮，不如反余之故乡。 黄鹄后时而寄处兮，鸱枭群而制之。 神龙失水而陆居兮，为蝼蚁之所裁。 夫黄鹄神龙犹如此兮，况贤者之逢乱世哉！ 寿冉冉而日衰兮，固儃回而不息。 俗流从而不止兮，众枉聚而矫直。 或偷合而苟进兮，或隐居而深藏。 苦称量之不审兮，同权概而就衡。 或推移而苟容兮，或直言之谔谔。 伤诚是之不察兮，并纫茅丝以为索。 方世俗之幽昏兮，眩白黑之美恶。 放山渊之龟玉兮，相与贵夫砾石。 梅伯数谏而至醢兮，来革顺志而用国。 悲仁人之尽节兮，反为小人之所贼。 比干忠谏而剖心兮，箕子被发而佯狂。 水背流而源竭兮，木去根而不长。 非重躯以虑难兮，惜伤身之无功。 已矣哉！ 独不见夫鸾凤之高翔兮，乃集大皇之壄。 循四极而回周兮，见盛德而后下。 彼圣人之神德兮，远浊世而自藏。 使麒麟可得羁而系兮，又何以异虖犬羊？