秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以四海养。天下之士，斐然向风，若是，何也？曰：近古之无王者久矣，周室卑微，五霸既灭，令不行于天下，是以诸侯力政。强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民疲弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。即元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。 秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民。废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫并兼者高诈力，安危者贵顺权。推此言之，取与攻守不同术也。秦虽离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之也，孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。 今秦二世立，天下莫不引领而观其亡。夫寒者利短褐而饥者甘糟糠，天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节循行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与，天下息矣。即四海之内，皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。二世不行此术，而重以无道，坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深，赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后，奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤武之贤，不藉公侯之尊，奋于大泽，而天下响应者，其民危也。 故先王者，见终始之变，知存亡之由。是以牧之以道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也，是二世之过也。

陛下即不为千载之治安，知今之势，岂过一传再传哉？诸侯犹且人恣而不制，豪横而大强也，至其相与，特以纵横之约相亲耳。汉法令不可得行矣。今淮阳之比大诸侯，懄过黑子之比于面耳，岂足以为楚御哉？而陛下所恃以为藩捍者，以代、淮阳耳。代北边与强匈奴为邻，懄自完足矣。唯皇太子之所恃者，亦以之二国耳。今淮阳之所有，适足以饵大国耳。方今制在陛下，制国命子，适足以饵大国，岂可谓工哉？ 人主之行异布衣。布衣者，饰小行，竞小廉，以自托于乡党邑里。人主者，天下安、社稷固不耳。故黄帝者，炎帝之兄也，炎帝无道，黄帝伐之涿鹿之野，血流漂杵，诛炎帝而兼其地，天下乃治。高皇帝瓜分天下，以王功臣，反者如猥毛而起。高皇帝以为不可，剽去不义诸侯，空其国。择良日，立诸子洛阳上东门之外，诸子毕王而天下乃安。故大人者，不怵小廉，不牵小行，故立大便以成大功。 今淮南地远者或数千里，越两诸侯而县属于汉，其苦之甚矣！其欲有卒也，类良有，所至逋走而归诸侯，殆不少矣！此终非可久以为奉地也。陛下岂如蚤便其势，且令他人守郡，岂如令子。臣之愚计，愿陛下举淮南之地以益淮阳。梁即有后，割淮阳北边二三列城与东郡以益梁，即无后患。代可徙而都睢阳。梁起新郑以北著之河，淮阳包陈以南揵之江，则大诸侯之有异心者，破胆而不敢谋。今所恃者，代、淮阳二国耳，皇太子亦恃之。如臣计，梁足以捍齐、赵，淮阳足以禁吴、楚。则陛下高枕而卧，终无山东之忧矣。臣窃以为此二世之利也。若使淮南久县属汉，特以资奸人耳，惟陛下幸少留意。

臣窃惟事势，可为痛惜者一，可为流涕者二，可为长大息者六。若其它倍理而伤道者，难遍以疏举。进言者皆曰“天下已安矣。”臣独曰“未安。”或者曰“天下已治矣。”臣独曰“未治。”恐逆意触死罪，虽然，诚不安、诚不治。故不敢顾身，敢不昧死以闻。夫曰“天下安且治”者，非至愚无知，固谀者耳，皆非事实，知治乱之体者也。夫抱火措之积薪之下而寝其上，火未及㸐，因谓之安，偷安者也。方今之势，何以异此？夫本末舛逆，首尾横决，国制抢攘，非有纪也，胡可谓治？陛下何不一令臣得熟数之于前，因陈治安之策，陛下试择焉。 射猎之娱与安危之机，孰急也？臣闻之，自禹已下五百岁而汤起，自汤已下五百余年而武王起，故圣王之起，大以五百为纪。自武王已下，过五百岁矣，圣王不起，何慅矣！及秦始皇帝似是而卒非也，终于无状。及今，天下集于陛下，臣观宽大知通，窃曰足以掺乱业，握危势，若今之贤也，明通以足，天纪又当，天宜请陛下为之矣。然又未也者，又将谁须也？使为治，劳智虑，苦身体，乏驰骋钟鼓之乐，勿为可也。乐与今同耳，因加以常安，四望无患，因诸侯附亲轨道，致忠而信上耳。因上不疑其臣，无族罪，兵革不动，民长保首领耳。因德穷至远，近者匈奴，远者四荒，苟人迹之所能及，皆乡风慕义，乐为臣子耳。因天下富足，资财有余，人及十年之食耳。因民素朴，顺而乐从令耳。因官事甚约，狱讼盗贼可令鲜有耳。大数既得，则天下顺治，海内之气清和咸理，则万生遂茂。晏子曰：“唯以政顺乎神为可以益寿。”发子曰：“至治之极，父无死子，兄无死弟，涂无襁褓之葬，各以其顺终。”谷食之法，固百以是，则至尊之寿轻百年耳，古者五帝皆逾百岁。以此言信之，因生为明帝，没则为明神，名誉之美，垂无穷耳。礼，祖有功，宗有德，始取天下为功，始治天下为德。因观成之庙，为天下太宗，承太祖与天下，汉长亡极耳。因卑不疑尊，贱不逾贵，尊卑贵贱，明若白黑，则天下之众不疑眩耳。因经纪本于天地，政法倚于四时，后世无变故，无易常，袭迹而长久耳。臣窃以为建久安之势，成长治之业，以承祖庙，以奉六亲，至孝也；以宰天下，以治群生，神民咸亿，社稷久飨，至仁也；立经陈纪，轻重周得，后可以为万世法，以后虽有愚幼不肖之嗣，犹得蒙业而安，至明也。寿并五帝，泽施至远，于陛下何损哉！以陛下之明通，因使少知治体者得佐下风，致此治非有难也。陛下何不一为之？其具可素陈于前，愿幸无忽。 臣谨稽之天地，验之往古，案之当时之务，日夜念此至孰也，虽使禹、舜生而为陛下计，无以易此。