惟往古之得失兮，览私微之所伤。 尧舜圣而慈仁兮，后世称而弗忘。 齐桓失于专任兮，夷吾忠而名彰。 晋献惑于孋姬兮，申生孝而被殃。 偃王行其仁义兮，荆文寤而徐亡。 纣暴虐以失位兮，周得佐乎吕望。 修往古以行恩兮，封比干之丘垄。 贤俊慕而自附兮，日浸淫而合同。 明法令而修理兮，兰芷幽而有芳。 苦众人之妒予兮，箕子寤而佯狂。 不顾地以贪名兮，心怫郁而内伤。 联蕙芷以为佩兮，过鲍肆而失香。 正臣端其操行兮，反离谤而见攘。 世俗更而变化兮，伯夷饿于首阳。 独廉洁而不容兮，叔齐久而逾明。 浮云陈而蔽晦兮，使日月乎无光。 忠臣贞而欲谏兮，谗谀毁而在旁。 秋草荣其将实兮，微霜下而夜降。 商风肃而害生兮，百草育而不长。 众并谐以妒贤兮，孤圣特而易伤。 怀计谋而不见用兮，岩穴处而隐藏。 成功隳而不卒兮，子胥死而不葬。 世从俗而变化兮，随风靡而成行。 信直退而毁败兮，虚伪进而得当。 追悔过之无及兮，岂尽忠而有功。 废制度而不用兮，务行私而去公。 终不变而死节兮，惜年齿之未央。 将方舟而下流兮，冀幸君之发蒙。 痛忠言之逆耳兮，恨申子之沉江。 愿悉心之所闻兮，遭值君之不聪。 不开寤而难道兮，不别横之与纵。 听奸臣之浮说兮，绝国家之久长。 灭规矩而不用兮，背绳墨之正方。 离忧患而乃寤兮，若纵火于秋蓬。 业失之而不救兮，尚何论乎祸凶？ 彼离畔而朋党兮，独行之士其何望？ 日渐染而不自知兮，秋毫微哉而变容。 众轻积而折轴兮，原咎杂而累重。 赴湘沅之流澌兮，恐逐波而复东。 怀沙砾而自沉兮，不忍见君之蔽壅。

怨灵修之浩荡兮，夫何执操之不固？ 悲太山之为隍兮，孰江河之可涸？ 愿承闲而效志兮，恐犯忌而干讳。 卒抚情以寂寞兮，然怊怅而自悲。 玉与石其同匮兮，贯鱼眼与珠玑。 驽骏杂而不分兮，服罢牛而骖骥。 年滔滔而自远兮，寿冉冉而愈衰。 心悇憛而烦冤兮，蹇超摇而无冀。 固时俗之工巧兮，灭规矩而改错。 却骐骥而不乘兮，策驽骀而取路。 当世岂无骐骥兮，诚无王良之善驭。 见执辔者非其人兮，故驹跳而远去。 不量凿而正枘兮，恐矩矱之不同。 不论世而高举兮，恐操行之不调。 弧弓弛而不张兮，孰云知其所至？ 无倾危之患难兮，焉知贤士之所死？ 俗推佞而进富兮，节行张而不著。 贤良蔽而不群兮，朋曹比而党誉。 邪说饰而多曲兮，正法弧而不公。 直士隐而避匿兮，谗谀登乎明堂。 弃彭咸之娱乐兮，灭巧倕之绳墨。 菎蕗杂于黀蒸兮，机蓬矢以射革。 驾蹇驴而无策兮，又何路之能极？ 以直针而为钓兮，又何鱼之能得？ 伯牙之绝弦兮，无钟子期而听之。 和抱璞而泣血兮，安得良工而剖之？ 同音者相和兮，同类者相似。 飞鸟号其群兮，鹿鸣求其友。 故叩宫而宫应兮，弹角而角动。 虎啸而谷风至兮，龙举而景云往。 音声之相和兮，言物类之相感也。 夫方圜之异形兮，势不可以相错。 列子隐身而穷处兮，世莫可以寄托。 众鸟皆有行列兮，凤独翔翔而无所薄。 经浊世而不得志兮，愿侧身岩穴而自托。 欲阖口而无言兮，尝被君之厚德。 独便悁而怀毒兮，愁郁郁之焉极？ 念三年之积思兮，愿壹见而陈辞。 不及君而骋说兮，世孰可为明之？ 身寝疾而日愁兮，情沈抑而不扬。 众人莫可与论道兮，悲精神之不通。 乱曰： 鸾皇孔凤日以远兮，畜凫驾鹅。 鸡鹜满堂坛兮，鼁黾游乎华池。 要袅奔亡兮，腾驾橐驼。 铅刀进御兮，遥弃太阿。 拔搴玄芝兮，列树芋荷。 橘柚萎枯兮，苦李旖旎。 甂瓯登于明堂兮，周鼎潜乎深渊。 自古而固然兮，吾又何怨乎今之人。

客难东方朔曰：“苏秦张仪壹当万乘之主，而身都卿相之位，泽及后世。今子大夫修先生之术，慕圣人之义，讽诵诗书百家之言，不可胜记，著于竹帛，唇腐齿落，服膺而不可释，好学乐道之效，明白甚矣，自以为智能海内无双，则可谓博闻辩智矣。然悉力尽忠，以事圣帝，旷日持久，积数十年，官不过侍郎，位不过执戟，意者尚有遗行邪？同胞之徒，无所容居，其故何也？” 东方先生喟然长息，仰而应之曰：“是故非子之所能备。彼一时也，此一时也，岂可同哉？夫苏秦张仪之时，周室大坏，诸侯不朝，力政争权，相擒以兵，并为十二国，未有雌雄，得士者强，失士者亡，故说得行焉。身处尊位，珍宝充内，外有仓廪，泽及后世，子孙长享。今则不然。圣帝德流，天下震慑，诸侯宾服，连四海之外以为带，安于覆盂，天下平均，合为一家，动发举事，犹运之掌，贤与不肖，何以异哉？遵天之道，顺地之理，物无不得其所。故绥之则安，动之则苦；尊之则为将，卑之则为虏；抗之则在青云之上，抑之则在深渊之下；用之则为虎，不用则为鼠；虽欲尽节效情，安知前后？夫天地之大，士民之众，竭精驰说，并进辐凑者，不可胜数，悉力慕之，困于衣食，或失门户。使苏秦张仪与仆并生于今之世，曾不得掌故，安敢望侍郎乎！传曰：‘天下无害，虽有圣人无所施才；上下和同，虽有贤者无所立功。’故曰时异事异。” “虽然，安可以不务修身乎哉？诗曰：‘鼓钟于宫，声闻于外。’‘鹤鸣九皋，声闻于天。’苟能修身，何患不荣？太公体行仁义，七十有二，乃设用于文武，得信厥说，封于齐，七百岁而不绝。此士所以日夜孳孳，修学敏行而不敢怠也。譬若鹡鸰，飞且鸣矣。传曰：‘天不为人之恶寒而辍其冬，地不为人之恶险而辍其广，君子不为小人之匈匈而易其行。’‘天有常度，地有常形，君子有常行；君子道其常，小人计其功。’诗云：‘礼义之不愆，何恤人之言？’‘水至清则无鱼，人至察则无徒，冕而前旒，所以蔽明；黈纩充耳，所以塞聪。’明有所不见，聪有所不闻，举大德，赦小过，无求备于一人之义也。枉而直之，使自得之；优而柔之，使自求之；揆而度之，使自索之。盖圣人之教化如此，欲其自得之；自得之，则敏且广矣。” “今世之处士，时虽不用，块然无徒，廓然独居，上观许由，下察接舆，计同范蠡，忠合子胥，天下和平，与义相扶，寡偶少徒，固其宜也，子何疑于予哉？若夫燕之用乐毅，秦之任李斯，郦食其之下齐，说行如流，曲从如环，所欲必得，功若丘山，海内定，国家安，是遇其时者也，子又何怪之邪？语曰：‘以筦窥天，以蠡测海，以筳撞钟’，岂能通其条贯，考其文理，发其音声哉！犹是观之，譬由鼱鼩之袭狗，孤豚之咋虎，至则靡耳，何功之有？今以下愚而非处士，虽欲勿困，固不得已。此适足以明其不知权变，而终惑于大道也。”