非有先生仕于吴，进不能称往古以广主意，退不能扬君美以显其功，默然无言者三年矣。吴王怪而问之，曰：“寡人获先人之功，寄于众贤之上，夙兴夜寐，未尝敢怠也。今先生率然高举，远集吴地，将以辅治寡人，诚窃嘉之，体不安席，食不甘味，目不视靡曼之色，耳不听钟鼓之音，虚心定志，欲闻流议者三年于兹矣。今先生进无以辅治，退不扬主誉，窃为先生不取也。盖怀能而不见，是不忠也，见而不行，主不明也。意者寡人殆不明乎？”非有先生伏而唯唯。吴王曰：“可以谈矣，寡人将竦意而听焉。”先生曰：“于戏！可乎哉？可乎哉？谈何容易！夫谈者有悖于目而佛于耳，谬于心而便于身者，或有说于目、顺于耳、快于心而毁于行者，非有明王圣主，孰能听之矣？”吴王曰：“何为其然也？‘中人以上可以语上也’，先生试言，寡人将览焉。” 先生对曰：“昔关龙逢深谏于桀，而王子比干直言于纣，此二臣者，皆极虑尽忠，闵主泽不下流，而万民骚动，故直言其失，切谏其邪者，将以为君之荣，除主之祸也。今则不然，反以为诽谤君之行，无人臣之礼，果纷然伤于身，蒙不辜之名，戮及先人，为天下笑，故曰谈何容易！是以辅弼之臣瓦解，而邪谄之人并进，遂及飞廉、恶来革等。三人皆诈伪，巧言利口，以进其身，阴奉雕琢刻镂之好，以纳其心，务快耳目之欲，以苟容为度，遂往不戒，身没被戮，宗庙崩弛，国家为墟，杀戮贤臣，亲近谗夫。诗不云乎？‘谗人罔极，交乱四国’，此之谓也。故卑身贱体，说色微辞，愉愉喣喣终无益于主上之治，即志士仁人不忍为也。将俨然作矜庄之色，深言直谏，上以拂人主之邪，下以损百姓之害，则忤于邪主之心，历于衰世之法。故养寿命之士莫肯进也，遂居深山之间，积土为室，编蓬为户，弹琴其中，以咏先王之风，亦可以乐而忘死矣。是以伯夷叔齐避周，饿于首阳之下，后世称其仁。如是，邪主之行固足畏也，故曰谈何容易！” 于是吴王戄然易容，捐荐去几，危坐而听。先生曰：“接舆避世，箕子被发佯狂，此二子者，皆避浊世以全其身者也。使遇明王圣主，得赐清宴之闲，宽和之色，发愤毕诚，图画安危，揆度得失，上以安主体，下以便万民，则五帝三王之道可几而见也。故伊尹蒙耻辱、负鼎俎、和五味以干汤，太公钓于渭之阳以见文王。心合意同，谋无不成，计无不从，诚得其君也。深念远虑，引义以正其身，推恩以广其下，本仁祖谊，褒有德，禄贤能，诛恶乱，摠远方，壹统类，美风俗，此帝王所由昌也。上不变天性，下不夺人伦，则天地和洽，远方怀之，故号圣王。臣子之职既加矣，于是裂地定封，爵为公侯，传国子孙，名显后世，民到于今称之，以遇汤与文王也。太公伊尹以如此，龙逢比干独如彼，岂不哀哉！故曰谈何容易！” 于是吴王穆然，俯而深惟，仰而泣下交颐，曰：“嗟乎！余国之不亡也，绵绵连连，殆哉，世之不绝也！”于是正明堂之朝，齐君臣之位，举贤才，布德惠，施仁义，赏有功；躬亲节俭，减后宫之费，损车马之用；放郑声，远佞人，省庖厨，去侈靡，卑宫馆，坏苑囿，填池堑，以与贫民无产业者；开内藏，振贫穷，存耆老，恤孤独，薄赋敛，省刑罚。行此三年，海内晏然，天下大洽，阴阳和调，万物咸得其宜；国无灾害之变，民无饥寒之色，家给人足，畜积有馀，囹圄空虚；凤皇来集，麒麟在郊，甘露既降，朱草萌芽，远方异俗之人，向风慕义，各奉其职而来朝贺。故治乱之道，存亡之端，若此易见，而君人者莫肯为也，臣愚窃以为过。故诗曰“王国克生，惟周之贞，济济多士，文王以宁”，此之谓也。

怨灵修之浩荡兮，夫何执操之不固？ 悲太山之为隍兮，孰江河之可涸？ 愿承闲而效志兮，恐犯忌而干讳。 卒抚情以寂寞兮，然怊怅而自悲。 玉与石其同匮兮，贯鱼眼与珠玑。 驽骏杂而不分兮，服罢牛而骖骥。 年滔滔而自远兮，寿冉冉而愈衰。 心悇憛而烦冤兮，蹇超摇而无冀。 固时俗之工巧兮，灭规矩而改错。 却骐骥而不乘兮，策驽骀而取路。 当世岂无骐骥兮，诚无王良之善驭。 见执辔者非其人兮，故驹跳而远去。 不量凿而正枘兮，恐矩矱之不同。 不论世而高举兮，恐操行之不调。 弧弓弛而不张兮，孰云知其所至？ 无倾危之患难兮，焉知贤士之所死？ 俗推佞而进富兮，节行张而不著。 贤良蔽而不群兮，朋曹比而党誉。 邪说饰而多曲兮，正法弧而不公。 直士隐而避匿兮，谗谀登乎明堂。 弃彭咸之娱乐兮，灭巧倕之绳墨。 菎蕗杂于黀蒸兮，机蓬矢以射革。 驾蹇驴而无策兮，又何路之能极？ 以直针而为钓兮，又何鱼之能得？ 伯牙之绝弦兮，无钟子期而听之。 和抱璞而泣血兮，安得良工而剖之？ 同音者相和兮，同类者相似。 飞鸟号其群兮，鹿鸣求其友。 故叩宫而宫应兮，弹角而角动。 虎啸而谷风至兮，龙举而景云往。 音声之相和兮，言物类之相感也。 夫方圜之异形兮，势不可以相错。 列子隐身而穷处兮，世莫可以寄托。 众鸟皆有行列兮，凤独翔翔而无所薄。 经浊世而不得志兮，愿侧身岩穴而自托。 欲阖口而无言兮，尝被君之厚德。 独便悁而怀毒兮，愁郁郁之焉极？ 念三年之积思兮，愿壹见而陈辞。 不及君而骋说兮，世孰可为明之？ 身寝疾而日愁兮，情沈抑而不扬。 众人莫可与论道兮，悲精神之不通。 乱曰： 鸾皇孔凤日以远兮，畜凫驾鹅。 鸡鹜满堂坛兮，鼁黾游乎华池。 要袅奔亡兮，腾驾橐驼。 铅刀进御兮，遥弃太阿。 拔搴玄芝兮，列树芋荷。 橘柚萎枯兮，苦李旖旎。 甂瓯登于明堂兮，周鼎潜乎深渊。 自古而固然兮，吾又何怨乎今之人。

惟往古之得失兮，览私微之所伤。 尧舜圣而慈仁兮，后世称而弗忘。 齐桓失于专任兮，夷吾忠而名彰。 晋献惑于孋姬兮，申生孝而被殃。 偃王行其仁义兮，荆文寤而徐亡。 纣暴虐以失位兮，周得佐乎吕望。 修往古以行恩兮，封比干之丘垄。 贤俊慕而自附兮，日浸淫而合同。 明法令而修理兮，兰芷幽而有芳。 苦众人之妒予兮，箕子寤而佯狂。 不顾地以贪名兮，心怫郁而内伤。 联蕙芷以为佩兮，过鲍肆而失香。 正臣端其操行兮，反离谤而见攘。 世俗更而变化兮，伯夷饿于首阳。 独廉洁而不容兮，叔齐久而逾明。 浮云陈而蔽晦兮，使日月乎无光。 忠臣贞而欲谏兮，谗谀毁而在旁。 秋草荣其将实兮，微霜下而夜降。 商风肃而害生兮，百草育而不长。 众并谐以妒贤兮，孤圣特而易伤。 怀计谋而不见用兮，岩穴处而隐藏。 成功隳而不卒兮，子胥死而不葬。 世从俗而变化兮，随风靡而成行。 信直退而毁败兮，虚伪进而得当。 追悔过之无及兮，岂尽忠而有功。 废制度而不用兮，务行私而去公。 终不变而死节兮，惜年齿之未央。 将方舟而下流兮，冀幸君之发蒙。 痛忠言之逆耳兮，恨申子之沉江。 愿悉心之所闻兮，遭值君之不聪。 不开寤而难道兮，不别横之与纵。 听奸臣之浮说兮，绝国家之久长。 灭规矩而不用兮，背绳墨之正方。 离忧患而乃寤兮，若纵火于秋蓬。 业失之而不救兮，尚何论乎祸凶？ 彼离畔而朋党兮，独行之士其何望？ 日渐染而不自知兮，秋毫微哉而变容。 众轻积而折轴兮，原咎杂而累重。 赴湘沅之流澌兮，恐逐波而复东。 怀沙砾而自沉兮，不忍见君之蔽壅。