安徐正静，其被节先肉。善与而不静，虚心平意以待倾损。右主位。 目贵明，耳贵聪，心贵智。以天下之目视者，则无不见；以天下之耳听者，则无不闻；以天下之心思虑者，则无不知；辐辏并进，则明不可塞。右主明。 德之术曰勿坚而拒之，许之则防守，拒之则闭塞。高山仰之可极，深渊度之可测，神明之德术正静，其莫之极。右主德。 用赏贵信，用刑贵正。赏赐贵信，必验而目之所闻见，其所不闻见者，莫不谙化矣。诚畅于天下神明，而况奸者干君。右主赏。 一曰天之，二曰地之，三曰人之；四方上下，左右前后，荧惑之处安在。右主问。 心为九穷之治，君为五官之长。为善者，君与之赏；为非者，君与之罚。君因其所以求，因与之，则不劳。圣人用之，故能赏之。因之循理，故能长久。右主因。 人主不可不周；人主不周，则群臣生乱，家于其无常也，内外不通，安知所闻，开闭不善，不见原也。右主周。 一曰长目，二曰飞耳，三曰树明。明知千里之外，隐微之中，是谓洞天下奸，莫不谙变更。右主恭。 循名而为贵，安而完，名实相生，反相为情，故曰名当则生于实，实生于理，理生于名实之德，德生于和，和生于当。右主名。

说者，说之也；说之者，资之也，饰言者，假之也；假之者，益损也。应对者，利辞也；利辞者，轻论也。成义者，明之也；明之者，符验也。难言者，却论也；却论者，钓几也。佞言者，谄而于忠：谀言者，博而于智；平言者，决而于勇；戚言者，权而于信；静言者，反而于胜。先意承欲者，谄也；繁种文辞者，博也；策选进谋者，权也。纵舍不疑者，决也；先分不足而窒非者，反也。 故口者机关也，所以关闭情意也。耳目者，心之佐助也，所以窥间见奸邪。故曰：“参调而应，利道而动。”故繁言而不乱，翱翔而不迷，变易而不危者，观要得理。故无目者，不可示以五色，无耳者，不可告以五音。故不可以往者，无所开之也；不可以来者，无所受之也。物有不通者，故不事也。古人有言曰：“口可以食，不可以言。”言有讳忌也。众口烁金，言有曲故也。 人之情，出言则欲听，举事则欲成。是故智者不用其所短，而用愚人之所长；不用其所拙，而用愚人之所工，故不困也。言其有利者，从其所长也；言其有害者，避其所短也。故介虫之捍也，必以坚厚；螫虫之动也，必以毒螫。故禽兽知用其所长，而谈者知用其所用也。 故曰：“辞言五、曰病、曰怨、曰忧、曰怒、曰喜。”故曰：“病者，感衰气而不神也；怨者，肠绝而无主也；忧者，闭塞而不泄也；怒者，妄动而不治也；喜者，宣散而无要也。”此五者，精则用之，利则行之。故与智者言，依于博；与拙者言，依于辩；与辩者言，依于要；与贵者言，依于势；与富者言，依于高；与贫者言，依于利；与贱者言，依于谦；与勇者言，依于敢；与过者言，依于锐，此其术也，而人常反之。是故与智者言，将此以明之；与不智者言，将此以教之，而甚难为也。故言多类，事多变。故终日言，不失其类，故事不乱。终日变，而不失其主，故智贵不妄，听贵聪，智贵明，辞贵奇。

古之善用天下者，必量天下之权，而揣诸侯之情。量权不审，不知强弱轻重之称；揣情不审，不知隐匿变化之动静。何谓量权？曰：“度于大小，谋于众寡。称货财有无，料人民多少、饶乏，有余不足几何？辨地形之险易孰利、孰害？谋虑孰长、孰短？群臣之亲疏，孰贤、孰不肖？与宾客之知睿孰少、孰多？观天时之祸福，孰吉、孰凶？诸候之亲孰用、孰不用？百姓之心去就变化，孰安、孰危？孰好、孰憎？反侧孰便、孰知？如此者，是谓量权。” 揣情者，必以其甚喜之时，往而极其欲也，其有欲也，不能隐其情；必以其甚惧之时，往而极其恶也，具有恶也，不能隐其情：情欲必知其变。感动而不知其变者，乃且错其人勿与语，而更问所亲，知其所安。夫情变于内者，形见于外；故常必以其见者，而知其隐者；此所谓测深揣情。 故计国事者，则当审量权；说人主，则当审揣情；谋虑情欲必出于此。乃可贵、乃可贱、乃可重、乃可轻、乃可利、乃可害、乃可成、乃可败，其数一也。故虽有先王之道、圣智之谋，非揣情，隐匿无所索之。此谋之本也，而说之法也。常有事于人，人莫能先。先事而至，此最难为。故曰“揣情最难守司”。言必时其谋虑，故观蜎飞蠕动，无不有利害，可以生事变。生事看，几之势也。此揣情饰言成文章，而后论之。